Spośród wszystkich warstw społecznych Rzeczypospolitej Bernard O’Connor najwięcej uwagi poświęcił szlachcie. Jej liczebność określił na nieco poniżej 10 proc. ogółu mieszkańców kraju. Historycy przez długi czas bezkrytycznie powtarzali taką ocenę. Obecnie przyjmuje się, że szlachta stanowiła ok. 5,5–6,5 proc. populacji, ale jak na warunki europejskie i tak był to bardzo wysoki odsetek – podobnie sytuacja wyglądała tylko w Hiszpanii i na Węgrzech.
Bardzo zróżnicowane było rozmieszczenie szlachty. W województwie mazowieckim stanowiła około 23 proc. ogółu mieszkańców, w Wielkopolsce około 3–4 proc., a w Małopolsce 4–5 proc. Za szlachcica O’Connor uznał osobę, „która sama, bądź jej rodzina, jest właścicielem ziemi”. Taka definicja była bardzo daleka od rzeczywistości. Niektórzy członkowie stanu szlacheckiego faktycznie mieli ogromne posiadłości. O’Connor wspomniał o podskarbim wielkim koronnym księciu Hieronimie Augustynie Lubomirskim, którego majątek składał się z „ponad czterech tysięcy miast, miasteczek i wsi”. Książę bardzo by się ucieszył, gdyby miał taki majątek. Jego przodek książę Stanisław Lubomirski miał w połowie XVII w. prawie 300 wsi, 157 folwarków, 12 miast i miasteczek, 10 zamków plus pomniejsze posiadłości. Zapewniało mu to rocznie około 300 tys. zł dochodu. W tym samym czasie w dobrach Wiśniowieckich mieszkało około 230 tys. poddanych. W połowie następnego stulecia wartość pieniądza była jednak znacznie mniejsza niż w pierwszej połowie XVII w., marszałek nadworny Jerzy Mniszech osiągnął pułap ok. 800 tys. zł rocznie, natomiast wojewoda ruski Adam Czartoryski około 3 mln zł. Dla porównania – dochód skarbu publicznego w 1763 r. wyniósł niewiele ponad 10 mln zł, a skarbu nadwornego około 6 mln zł.
Lecz Czartoryscy, Lubomirscy czy Wiśniowieccy to były wyjątki, nie reguła. Większość szlachty musiała zadowolić się znacznie skromniejszymi posiadłościami i dochodami. Oblicza się, że magnateria i średnia szlachta – właściciele wsi, którzy nie musieli samodzielnie uprawiać ziemi – stanowiły około 17 proc. całego stanu. Szlachta, która samodzielnie uprawiała ziemię i posiadała część wsi, czasami jedno bądź dwa gospodarstwa chłopskie, to kolejne 40 proc. stanu. Około 20 proc. szlachty to osoby, które nie były właścicielami ziemi, a żyły z gruntów dzierżawionych od magnaterii bądź Kościoła. Wreszcie ok. 23 proc. szlachty to osoby wykonujące zajęcia pozarolnicze, wśród nich prawnicy i szlachta zajmująca się handlem lub finansami. Innymi słowy, prawie połowa szlachty nie miała ziemi. Z drugiej strony w niektórych częściach Rzeczypospolitej, przede wszystkim w Prusach Królewskich, istniała wcale liczna grupa nieszlacheckich właścicieli ziemskich, obejmująca również chłopów. O’Connor przedstawił zatem stan pożądany przez szlachtę, nie zaś rzeczywisty.
Podobnie rzecz miała się z nabywaniem i utratą szlachectwa. Szlachcicem można było zostać na kilka sposobów. Pierwszy to urodzenie w rodzinie, w której obydwoje rodzice należeli do szlachty. O’Connor zauważył jednak odstępstwo od tej reguły. Wystarczyło, żeby ojciec był szlachcicem, „ponieważ w Polsce nic nie jest obecnie bardziej powszechne niż małżeństwa szlachty z pospólstwem, szczególnie jeśli to ostatnie ma pieniądze”. Drugi sposób to nobilitacja przez sejm – tu ze zdumieniem stwierdził, że szlachectwo mogli uzyskać nawet Żydzi, choć dopiero po przyjęciu chrztu. O’Connor nie wspomniał jednak o nielegalnych i często spotykanych sposobach wchodzenia do stanu szlacheckiego. Czołowe miejsce zajmowały wśród nich tak niewyszukane sposoby, jak przekupstwo (pieniądze na ten cel często zdobywano w trakcie służby wojskowej), małżeństwo bądź po postu podawanie się za szlachcica.
Niezrównanym źródłem wiedzy na ten temat pozostaje sporządzona w pierwszej połowie XVII w. Liber chamorum Waleriana Nekandy-Trepki z opisami typu: „Mszalski nazywa się... Ten, na lisowskiej zawsze bawiąc się od r. 1619 i do r. 1626, urósł, że był potem rotmistrzem. Zajechał był z rotą do Olkusza na stacyją i wyszypłał im nieźle po kalecie [dał pieniądze]; będą go pamiętać... Pojął był Chmielównę wdowę w chełmskiej ziemi; wieś miała Sienicę”. Proceder był bardzo rozpowszechniony. Trepka wymienił ponad dwa i pół tysiąca osób, które nielegalnie przeszły do stanu szlacheckiego w stosunkowo krótkim czasie i tylko w jednej z wielu części Rzeczypospolitej. Jego dzieło obejmowało okres mniej więcej 40 lat i obszar Rusi Czerwonej. Jeśli chodzi o utratę szlachectwa, to O’Connor, poza „ohydnymi zbrodniami, na przykład, kiedy szlachcic pozwala osobie nieuprawnionej do posługiwania się swoim herbem”, wymienił podjęcie zajęć miejskich, takich jak handel. Biorąc pod uwagę fakt, że około 23 proc. szlachty utrzymywało się z takich zajęć, trudno o lepszy przykład rozejścia się teorii i rzeczywistości. Stan szlachecki w Rzeczypospolitej był zbyt liczny, aby wszyscy jego członkowie mogli być dużymi bądź przynajmniej średnimi właścicielami ziemskimi, a z czegoś musieli przecież żyć.