Objęcie w 1506 r. tronu polskiego i litewskiego przez Zygmunta I (zwanego później Starym) czasowo zahamowało ekspansję moskiewską kosztem ziem litewskich. Dzięki umiejętnie przeprowadzonej kampanii udało się zmusić Moskwę do zawarcia pokoju i poskromić bunt pod wodzą kniazia Michała Glińskiego. Już jednak w 1514 r. Moskwa zdobyła Smoleńsk i zagroziła państwu polsko-litewskiemu sojuszem z Habsburgami, rywalami Jagiellonów w Czechach i na Węgrzech, oraz z Zakonem Krzyżackim. Stawienie czoła temu niebezpieczeństwu wymagało poświęcenia interesów dynastycznych (traktat wiedeński z 1515 r. oddawał Habsburgom Czechy i Węgry w przypadku wygaśnięcia tamtejszych Jagiellonów, co nastąpiło w 1526 r.) i rozprawy z Zakonem (wojna 1519-1521). Nie udało się jednak odtworzyć stanu posiadania Litwy na wschodzie z pierwszej połowy XV w. Przyczyniły się do tego pustki w skarbie zarówno litewskim, jak i polskim, uniemożliwiające opłacenie najemnych wojsk.
W 1544 r. stary król przekazał część swych wielkoksiążęcych uprawnień synowi, Zygmuntowi Augustowi, koronowanemu już w 1530 r. na króla Polski. Przebywający na Litwie następca tronu zakochał się w Barbarze Radziwiłłównie, siostrze Mikołaja „Rudego” i Mikołaja „Czarnego” Radziwiłłów, wdowie po niedawno zmarłym oligarsze Olbrachcie Gasztołdzie. Ślub, zawarty wbrew woli królowej Bony i Zygmunta Starego, wywołał w Polsce oburzenie, bowiem zapowiadał, że młody władca zamierza opierać się na możnowładcach i nie będzie chciał współpracować ze szlachecką opozycją skupioną w ruchu egzekucyjnym. Na Litwie związek ten umocnił pozycję Radziwiłłów.
Sytuację radykalnie zmienił wybuch wojny z Moskwą o Inflanty. Choć w 1561 r. ostatni wielki mistrz Zakonu Kawalerów Mieczowych, Gothard Kettler, złożył hołd Zygmuntowi Augustowi i oddał Inflanty, zachowując sobie jako lenno zsekularyzowane księstwo kurlandzkie, Litwa nie była w stanie samodzielnie utrzymać zdobyczy. Dla uzyskania uchwał podatkowych potrzebnych do obrony Inflant, król podjął rokowania ze szlachtą zarówno litewską, jak i polską. Ta zaś domagała się w zamian zacieśnienia związku polsko-litewskiego.
